Apuração de Haveres: Quanto Recebe o Sócio que Sai?

Quando a saída é negociada com método e documentos, o cálculo tende a gerar menos desgaste entre os sócios e para a empresa.

O que é apuração de haveres e quando ela acontece?

“Haveres” é o nome jurídico do valor que o sócio tem a receber da sociedade quando deixa de fazer parte dela. Apurar é calcular esse valor.

Isso acontece quando o sócio se retira, é excluído ou falece. O Código Civil trata desses casos nos arts. 1.028 a 1.031, e o Código de Processo Civil regula a ação judicial correspondente (a “dissolução parcial”) nos arts. 599 a 609.

Na retirada voluntária de empresa por prazo indeterminado, o sócio notifica os demais com pelo menos 60 dias de antecedência (art. 1.029). Nos 30 dias seguintes, os outros sócios podem até optar por dissolver a sociedade inteira. Vale ler o contrato antes de enviar qualquer notificação.

Quem define como calcular: o contrato social ou a lei?

Primeiro vale o que está escrito no contrato social ou no acordo de sócios. O art. 1.031 do Código Civil diz que a quota é liquidada com base na situação patrimonial da empresa, “salvo disposição contratual em contrário”.

Se o contrato é omisso, o CPC (art. 606) manda o juiz usar o valor patrimonial apurado em um balanço de determinação. Esse balanço é diferente do balanço contábil de fim de ano: ele avalia bens e direitos, inclusive intangíveis como marca e carteira de clientes, a “preço de saída”, e apura o passivo da mesma forma.

Por isso, o contrato social merece ser a primeira leitura de qualquer sócio que pensa em sair. Cláusulas muito antigas ou copiadas de modelos prontos costumam gerar dúvida. Se for o caso, leia também por que um contrato social desatualizado é um risco.

Como o valor é calculado, passo a passo?

Na prática, o caminho costuma ser este:

1. Conferir o critério previsto. Contrato ou acordo de sócios define método, data e prazo de pagamento?
2. Fixar a data de referência. O cálculo “congela” o patrimônio em uma data específica (veja o próximo tópico).
3. Levantar o balanço de determinação. Ativos e dívidas são reavaliados nessa data, e não apenas copiados do balanço contábil.
4. Calcular a participação. O art. 1.031 considera a quota pelo montante efetivamente realizado, ou seja, a proporção do capital integralizado.
5. Somar o que já é devido. Até a data de referência, entram lucros ou juros sobre capital próprio já declarados e a remuneração como administrador, se houver (CPC, art. 608).
6. Definir a forma de pagamento.

Um exemplo simples e hipotético: se o patrimônio líquido contábil é de R$ 1 milhão e o sócio tem 20%, a conta parece dar R$ 200 mil. Mas se um imóvel está registrado por valor muito abaixo do de mercado, ou a carteira de clientes tem valor próprio, o balanço de determinação pode apontar patrimônio maior. Da mesma forma, dívidas e contingências ainda não contabilizadas podem reduzi-lo.

Qual é a data de referência para o cálculo?

É a data em que a sociedade “se resolve” em relação ao sócio. O CPC (art. 605) indica, entre outras hipóteses:

• Morte: a data do óbito.
• Retirada sem justa causa: o sexagésimo dia após a sociedade receber a notificação.
• Retirada por justa causa em sociedade com prazo determinado: a data em que o juiz considerar provado o fato.
• Exclusão feita pela própria sociedade: a data da reunião ou assembleia que decidiu a exclusão.

Essa data importa porque o patrimônio muda todo mês. Escolhê-la mal pode favorecer um lado. Por isso, o juiz pode rever a data e o critério a pedido de uma das partes, até o início da perícia (art. 607).

Quais documentos reunir para apurar o valor?

Esta é a parte que pouca gente prepara, e que mais acelera uma negociação. Uma lista de partida:

• contrato social e todas as alterações, além de acordo de sócios, se existir;
• balanços e balancetes dos últimos anos e o mais recente possível;
• livro razão, extratos bancários e conciliações;
• relação de bens, imóveis, veículos e equipamentos, com documentos de propriedade;
• contas a receber e a pagar, contratos relevantes e empréstimos;
• relação de processos (trabalhistas, fiscais, cíveis) e débitos tributários;
• atas e registros de lucros distribuídos e retiradas dos sócios;
• registros de marca, domínio e outros ativos intangíveis.

Se esses documentos não estiverem organizados, a perícia fica mais longa e mais cara para todos. Se um dos lados não os entrega, esse é um dos pontos que costuma levar a discussão para o Judiciário.

Em quanto tempo o sócio recebe?

A regra supletiva do art. 1.031, § 2º, é o pagamento em dinheiro em até 90 dias, contados da liquidação da quota, salvo acordo ou previsão diferente no contrato. O CPC (art. 609) remete ao contrato e, no silêncio dele, a essa mesma regra.

Na prática, muitos contratos preveem parcelamento. Para a empresa sem caixa imediato, parcelar com correção e forma de assegurar o pagamento costuma ser mais saudável do que forçar um pagamento único que a deixe sem fôlego. O ponto de atenção é que o prazo e as condições estejam escritos.

Após a data de referência, o ex-sócio tem direito à correção monetária e aos juros contratuais ou legais sobre o valor apurado (art. 608, parágrafo único).

Quando negociar e quando ir à Justiça?

Em geral, a negociação funciona melhor quando todos concordam com a saída e divergem só sobre o valor. Nesse cenário, vale combinar por escrito:

• um profissional de contabilidade ou avaliação aceito pelas duas partes;
• critério, data de referência e prazo de pagamento;
• regras para o que aparecer depois (dívidas ocultas, processos);
• não concorrência, uso da marca e transição de clientes.

A ação de dissolução parcial faz sentido quando não há acordo sobre a própria saída, quando documentos são retidos ou quando o pagamento não ocorre. Se todos os sócios e a sociedade concordarem com o pedido, o juiz pode decretar a dissolução e seguir direto para a apuração (art. 603). O juiz também pode determinar o depósito da parte já incontroversa dos haveres (art. 604).

Se o contrato prevê mediação ou arbitragem, essa cláusula deve ser considerada antes de qualquer ação.

Quais erros evitar na saída de um sócio?

• Usar apenas o capital social como base de cálculo, ignorando o patrimônio real.
• Sair “de fato” sem alterar o contrato e registrar a mudança. Enquanto o nome consta, a responsabilidade perante terceiros continua.
• Assinar quitação sem saber de processos e dívidas existentes.
• Deixar o prazo e a forma de pagamento em aberto.
• Esquecer cláusulas de não concorrência e de uso da marca.
• Adiar a conversa até o conflito virar litígio.

Também vale saber que a saída não encerra de imediato a responsabilidade por dívidas anteriores. O art. 1.032 do Código Civil prevê o prazo de dois anos após a averbação. O tema é detalhado em dívida da empresa e bens do sócio.

Perguntas frequentes

O sócio que sai recebe apenas o capital que investiu? Não necessariamente. Se o contrato não disser outra coisa, ele recebe a parte proporcional do patrimônio da empresa na data de referência, avaliado em balanço específico. Esse valor pode ser maior ou menor que o capital investido.

O sócio excluído por falta grave perde os haveres? Em regra, a exclusão não elimina o direito de receber a parte que lhe cabe. A sociedade pode, porém, pedir indenização por prejuízos e compensá-la com os haveres (CPC, art. 602). Cada caso exige análise dos fatos.

Quem faz o cálculo? Na negociação, um contador ou avaliador de confiança das partes. Na Justiça, o juiz nomeia perito, de preferência contador ou empresa especializada (CPC, art. 606, parágrafo único).

Se a empresa estiver com pouco caixa, como fica? A apuração considera o patrimônio, e não apenas o dinheiro disponível. O pagamento pode ser parcelado, se houver acordo ou previsão contratual, e a forma deve ser definida por escrito.

Isso vale para qualquer tipo de empresa? Os arts. 1.028 a 1.031 tratam da sociedade simples e se aplicam à limitada quando o contrato assim prevê ou é omisso. Sociedades anônimas seguem regras próprias. Vale conferir o tipo societário e o contrato.

Se você está nessa situação, seja como sócio que deseja sair ou como quem permanece na empresa, uma conversa inicial ajuda a organizar documentos e escolher o caminho. Veja também como a nossa atuação em briga entre sócios e contrato social funciona, e leia como evitar conflitos entre sócios.

Fontes oficiais: Código Civil (Lei 10.406/2002) e Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015).

Este conteúdo é informativo e não substitui a análise individual do seu caso por um advogado.